株式会社山田エスクロー信託
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M&A取引における瑕疵担保金保全
     
  M&Aエスクローのメリット
 
多額の買収資金を金銭信託で安全に分別管理
個別案件の事情に合わせて決済条件を柔軟に設定可能
  瑕疵担保留保金の保全
  ポスト・クロージング条項の履行確認後に資金開放
  退職金支払資金を別枠で保全
  会社分割登記申請時での資金調達確認、登記完了日における決済
重要契約書類などを中立の第三者として保管
     
 
  【 M&Aエスクロー 】※退職金保全のケース
 
M&A契約の締結
売主、買主、退職金受給予定者と
山田エスクロー信託間で信託契約を締結
買主が売買代金全額を信託
買主が第一受益権支払を指図
信託会社が支払い
補完書類を買主に引渡し
買主が第二受益権支払を指図
信託会社が支払い
買主が第三受益権支払を指図
信託会社が退職金受給予定者へ支払い
(注) 第一受益権 売買代金の90%
  第二受益権 受益者(売主)売買代金の10%
(後日精算する留保金)
  第三受益権 退職金受給予定者のための留保金
 
 
  【 M&A瑕疵担保エスクロー 】
M&A契約の締結
売主、買主、山田エスクロー信託との間で信託契約を締結
取引決済日に、売主は、受領した株式売却代金の中から瑕疵担保留保額を信託する
買主が売主に対し、瑕疵担保内容及び金額を提示し、両者で協議
両者協議が整ったら、両者連名で信託会社に支払請求
信託会社は、買主に対して、所要額を支払い、残額を売主に支払う<返却>
  (注) 本スキームは売主を委託者としております。
買主を委託者とするスキームもあります。

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買収資金の一部を、資金決済後も留保したい。
  表明保証違反に対する瑕疵担保金を保全したい
  税務調査に起因して負担の可能性ある特定租税債務損害金等を保全したい
ポスト・クロージング条件(取引成立後の履行義務条項)の履行確認後資金を開放したい
M&A取引に伴う退職金、役員慰労金支払資金を別枠で保全したい
さまざまな資産の移転が伴う営業譲渡において、代金決済とのタイミングにズレが生じた場合に活用したい
会社分割による事業譲渡での取引保全として利用したい
事業承継でも活用できないか